南充临江产业发展集团有限责任公司

董事会议事规则（暂行）

第一章 总则

第一条为进一步明确南充临江产业发展集团有限责任公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会决策程序和议事方式，提升董事会规范运作和科学决策水平，切实维护出资人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法规和公司《章程》有关规定，特制定本规则。

第二条本议事规则中的“所属二级公司”指集团直接出资的全资、控股和其他实际控制的企业。

第二章 董事会职权

第三条 经董事会审议上报国资委事项

（一）审议公司《公司章程》制定、修订。

（二）审议公司《董事会年度工作报告》。

（三）审议公司发展战略、中长期发展规划、明确主责主业等。

（四）审议公司增加或减少注册本金。

（五）审议公司年度经营、投融资计划。

（六）审议公司年度财务预算、决算、利润分配、弥补亏损、存量资金使用效益方案。

（七）审议公司（产）股权转让、无偿划转、处置方案及资产转让、资产合作方案。

（八）审议公司持有非上市公司股权处置方案。

（九）审议公司年度融资方案、重大项目专项融资、上市及资产证券化方案。

（十）审议公司发行债券和新增具有控制权的公司和合伙企业。

（十一）审议公司对市属国有企业及其子企业提供10000万元（含10000万元）以上担保（含增信措施等）事项。

（十二）审议公司对非市属国有企业的主体提供3000万元（含3000万元）以上担保（含增信措施等）事项。

（十三）审议公司及所属二级公司资产损失核销方案。

（十四）审议公司变更公司形式（企业改制）、“三定方案”及其他内部重大改革方案等。

（十五）审议公司合并、并购、分立、解散、清算、申请破产等方案。

第四条 董事会审定事项

（一）审定公司《董事会议事规则》。

（二）审定公司《董事会专门委员会工作细则》。

（三）审定公司《总经理年度工作报告》。

（四）审定公司《总经理办公会议事规则》。

（五）审定公司基本管理制度。

（六）审定公司入股上市公司的股东会议的表决意见

（七）审定公司单笔金额1亿元（含1亿元）以上的融资方案。

（八）审定公司所属二级公司发行债券方案。

（九）审定公司对非市属国有企业的主体提供3000万元（不含3000万元）以下担保（含增信措施等）事项。

（十）审定公司对外的借款有关事项，若需报上级单位按相关规定执行。

（十一）审定公司内部审计重大事项。

（十二）审定公司所属二级公司变更公司形式（企业改制）、“三定方案”及其他内部重大改革方案等，若需报上级单位按相关规定执行。

（十三）审定公司除党的工作机构外的内部管理机构的设置、调整。

（十四）审定公司所属二级公司合并、并购、分立、解散、清算、申请破产等方案，若需报上级单位按相关规定执行。

（十五）审定公司及所属二级公司董事会专门委员会的成立、调整。

（十六）审定公司聘任或解聘董事专门委员会主任、副主任、委员；董事会秘书。

（十七）审定公司聘任和解聘公司总经理、副总经理及其他高级管理人员，向出资人推荐公司董事会外部董事人选。

（十八）审定公司工资总额预算、全员调薪及其他重大分配方案，若需报上级单位按相关规定执行。

（十九）审定公司及所属二级公司股权激励、中长期激励等方案，若需报上级单位按相关规定执行。

第三章 董事会召集

第五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。

第四章 董事会会议的召开和表决

第七条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第八条 董事会会议一般应以现场会议方式召开。必要时，经董事长同意，也可以通过电话、传真、邮件等通讯方式召开。以通讯方式召开的，以在电话会议中发表意见的董事或规定期限内实际收到传真或者邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。

第九条 对列入会议的议题，全体参会董事均应发表明确的意见。董事在发表意见时应当忠实履行职责，严格遵守法律、法规和公司章程的规定，维护出资人的利益。每项议题经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。除征得与会董事的三分之二以上同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议题进行表决。

第十条 会议表决以投票方式进行。

第十一条 董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一。

第十二条 董事会做出决议，必须经公司全体董事人数过半数（含受委托表决的票数）通过。增加或减少注册资本、发行公司债券方案，以及公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算方案、投融资方案必须由公司全体董事人数（含受委托表决的票数）三分之二以上表决同意方可通过。

第十三条 董事会作出决议前，二分之一以上与会董事认为审议事项资料或讨论不充分，提议暂缓表决时，会议主持人应予以采纳。

第十四条 参加和列席董事会的人员，应当严格执行回避制度和保密制度。

第五章董事会会议记录及决议

第十五条 董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实。董事会办公室负责董事会会议记录。

董事会会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的议题、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对议题的表决意向；

（六）每项议题的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第十六条 除会议记录外，董事会办公室应根据统计的表决结果制作董事会决议。董事会决议应当内容明确，形式规范。

第十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和董事会决议进行签字确认。对于记录错误、不当或不足的，可以要求修改和补充。确属记录人员记录错误或遗漏的，应及时做出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。投弃权票或反对票的董事，可以要求将其投弃权票或反对票的意见及理由记载于董事会会议记录中。

第六章决议的执行与监督

第十八条 董事会办公室应当主动掌握董事会决议实施的进展情况，对实施中的重要问题及时向董事会和董事长报告并提出建议。

第十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成决议的执行情况。

第七章 附则

第二十条 本议事规则如与法律、法规、部门规章和公司《章程》有冲突，以法律、法规、部门规章和公司《章程》的规定为准。

第二十一条 本议事规则自发布之日起施行。

     第二十二条 本议事规则由董事会解释。