南充临江产业发展集团有限责任公司

国有资产交易管理办法（暂行）

第一章  总 则

第一条 为规范南充临江产业发展集团有限责任公司（以下简称集团）国有资产交易行为，加强集团国有资产交易的监督管理，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）、《四川省企业国有资产交易监督管理办法》（川国资委〔2018〕18号）、《南充市市属企业国有资产监督管理办法》（〔2022〕52号）、《南充临江产业发展集团有限责任公司国有资产管理办法》等相关规定，结合《公司章程》、《经营管理事项决策清单》和集团实际，制定本办法。

第二条 本办法适用于集团和集团各级所属国有及国有控股企业、国有实际控制企业（以下简称子企业）。

第三条 本办法所称的国有资产交易行为主要包括：产权转让，资产转让，资产出租，企业增资，资产合作等交易行为。

第四条 国有资产交易原则进场公开进行，不得通过化整为零或调整资产账面价值等方式规避进场交易。公司每季度末前分类汇总统计企业（含各级子企业）国有资产交易情况并上报市国资委。

第二章 职责分工

        第五条 资产经营部负责对集团产权转让、资产转让、资产出租、企业增资、资产合作事项管理。其他部门应当根据职能分工，配合完成管理工作。

        第六条 集团对各级子企业国有资产交易工作实行统一管理，分级实施。集团根据总经理办公会、董事会、上级主管部门决策或授权开展资产交易工作。各级子企业按照上级单位批复意见或授权开展国有资产交易相关工作。

        第七条 本办法的资产交易行为属于集团党委会前置研究讨论重大事项决策范围的，应当事先经公司党委会研究讨论。

 第三章 资产交易

第一节  产权转让

第八条 本办法所称产权转让是指集团及各级子企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为。

第九条 市国资委负责审核集团产权转让事项，集团负责审核各级子公司产权转让事项。其中，因产权转让致使国家不再拥有国家出资企业控股权的，须由市国资委报本级人民政府批准。

第十条 公司应当根据企业发展战略做好产权转让的可行性研究和方案论证，形成书面报告，并按照内部决策程序审议后向批准单位申请立项。

第十一条 产权转让事项经立项后，按规定程序确定第三方机构对转让标的企业进行审计。涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告以及最近一期财务报表。

第十二条 对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。资产评估结果的核准和备案按国家有关规定办理。

第十三条 由集团选择从事产权转让审计、评估业务的中介机构，审计和评估业务不得是同一中介机构。且对地方经济可能产生较大影响的产权转让项目，可由批准单位指定委托中介机构。

第十四条 产权转让原则上通过产权交易机构公开进行。根据实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。

因产权转让导致转让标的企业实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为立项获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。

第十五条 产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则。

第十六条 在上报产权转让行为时，应当取得包括但不限于以下内容的信息资料：

（一）转让标的基本情况；

（二）转让标的企业的股东结构；

（三）产权转让行为的决策及批准情况；

（四）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据）；

（五）受让方或转让方的资格条件（适用于对受让方或转让方有特殊要求的情形）；

（六）交易条件、转让底价；

（七）交易方式，受让方选择的相关评判标准；

（八）其他需要披露的事项。

其中，信息预披露应当包括但不限于以上（一）（二）（三）（四）（五）款内容。

第十七条 集团应当按照要求向产权交易机构提供上述内容的纸质文档材料，并对内容和所提供材料的真实性、完整性、准确性负责。

第十八条 产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。

第十九条 产权转让项目首次正式信息披露的时间以产权交易机构信息披露时间为准。

第二十条 信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息的，披露时间不得少于20个工作日，新的转让底价低于评估结果的90%时，应当经上级部门书面同意。变更受让条件应当重新履行报批或备案程序。

第二十一条 转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。

第二十二条 在正式披露信息期间，不得随意变更产权转让公告中公布的内容，由于其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的，集团应当及时调整补充披露信息内容，并相应延长信息披露时间，延长时间不少于10个工作日。

第二十三条 以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：

（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经同级国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；

（二）集团各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经集团审议决策，可以采取非公开协议转让方式。

第二十四条 采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果.

以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值：

（一）集团内部实施重组整合，转让方和受让方为集团或集团直接或间接全资拥有的子企业；

（二）集团控股企业或集团实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为集团控股企业或集团实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。

第二十五条 上报上级部门审议采取非公开协议方式的企业产权转让行为时，应当审核下列文件：

（一）产权转让的有关决议文件；

（二）产权转让方案；

（三）采取非公开协议方式转让产权的必要性以及受让方情况；

（四）转让标的审计报告、尽职调查报告及其核准或备案文件.其中属于第二十四条（一）、（二）款情形的可以仅提供企业审计报告；

（五）产权转让协议；

（六）转让方、受让方和转让标的企业的国家出资企业产权登记表（证）；

（七）产权转让行为的法律意见书；

（八）其他必要的文件。

第二十六条 采取非公开协议转让的，经批准后，集团应当在产权交易机构办理成交公告等后续手续。公告期不少于5个工作日，公告结束后，取得由产权交易机构出具的交易凭证。

第二十七条 产权转让的重要环节，应当通过正式书面的形式向公众或转让标的企业披露有关信息。

第二节  资产转让

第二十八条 资产转让主要是指集团的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产的转让行为。

第二十九条  转让方应当根据转让标的情况合理确定转让底价和转让信息公告。除国家法律法规或相关规定另有要求外，资产转让不得对受让方设置资格条件。

        第三十条 市国资委负责审核集团资产转让事项，集团负责审核各级子公司资产转让事项。

        第三十一条 部分涉及集团内部或特定行业、国有及国有控股、国有实际控制企业之间的转让，经上报主管部门批准同意后可以进行非公开转让。

第三十二条 公开转让流程

（一）资产转让方提出资产转让事项申请形成书面方案；

（二）通过聘请专业的第三方评估机构对拟转让的资产进行评估；

（三）通过内部决策程序后完成转让报批程序。

（四）按照批准意见组织实施。

第三节  资产出租

第三十三条 集团根据持有资产性质、环境等因素，组织开展资产评估或委托专业机构、专业人员对租赁资产进行估价或询价，按规定程序内部决策审议后，以公开招租或协议租赁等方式确定承租方。

第三十四条 公开租赁

（一）集团经营性资产公开租赁行为按照管理层级决策通过后组织实施：

1. 集团本部单宗资产年租金50万元以下，由总经理办公会审定；

2. 集团本部单宗资产年租金50万元（含）以上的，经党委会前置研究后，由总经理办公会审定。

3.集团各级子企业单宗资产年租金50万元以下的，由各级子企业内部决策后组织实施。

4.集团各级子企业单宗资产年租金50万元（含）以上的，上报集团总经理办公会审核。

（二）公开招租底价依据拟租赁经营性资产评估报告成果并结合市场实际租赁价格确定，招租底价不得低于评估值，最终租赁价以成交确认价为准。

    第三十五条 协议租赁

（一）可协议租赁范围：

1.经市政府、上级主管部门批准同意用于公益性事业或其他情况；

2.原承租人接受续租条件的；

3.公开招标两次流标的；

4.承租方为行政事业单位、国有及国有控股企业、国有实际控制企业的；

5.法律、法规规定不宜或不应采取公开招租方式的。

（二）协议租赁的经营性资产，按照管理层级决策上报上级部门审核通过后组织实施：

1. 集团本部单宗资产年租金20万元（含）以下，由总经理办公会审定；

        2. 集团本部单宗资产年租金20万元以上的，30万元（含）以下的，经党委会前置研究后，由总经理办公会审定。

        3. 集团本部单宗资产年租金30万元以上的，经党委会前置研究后，由总经理办公会审议后上报市国资委审定。

        4.集团各级子企业协议租赁均报集团总经理办公会审核。

（三）协议价底价原则不得低于评估价。协议续租价格按照原承租人上年度租金与评估报告价格相比，取最高价签订合同。

第三十六条 企业资产出租期限一般不超过5年，特殊情况可适当延长，原则上不超过10年。单宗资产出租期限超过5年（不含）的，应上报市国资委审批。

第三十七条 两次流标后或6个月无人竞租后可对租金进行下调。原则上基础价格下调不得超过原价值的10%。如因特殊情况需下调租金超过原价值10%的，须经内部决策审批通过后，方可下调：

1. 下调比例超过原招租底价10%至20%的，由总经理办公会审定；

        2.下调比例超过原招租底价20%的至30%，经党委会前置研究后，由总经理办公会审定；

        3. 下调比例超过原招租底价30%的，经党委会前置研究后，由总经理办公会审议后，报董事会审定。

        4.二级企业下调比例超过原招租底价10%的，报集团总经理办公会审定。

第三十八条 有下列情形之一的资产不得出租。

（一）司法机关或行政机关依法裁定、决定查封或者以其他形式限制资产权利的；

（二）共有资产未取得其他共有人同意的；

（三）资产权属有争议的；

（四）已抵押的资产，未经抵押权人同意的；

（五）法律、法规规定不得出租的其他情形。

第四节  企业增资

第三十九条 本办法所称企业增资是指集团及各级子企业增加资本的行为，政府以增加资本金方式的投入除外。

第四十条 集团增资应当遵守国家法律法规和政策规定，有利于集团经济布局和结构调整优化，做好可行性研究，制定增资方案，明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等，在依法设立的产权交易机构中公开进行，并遵照关于进场交易的有关规定执行，国家法律法规另有规定的从其规定。

第四十一条 市国资委负责审核集团增资行为，集团负责审核各级子公司增资行为。其中，对主业处于关系国家安全、国家经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为须上报市国资批准；因企业增资致使国家不再拥有国家出资企业控股权的，须由市国资委报本级人民政府批准。

第四十二条 集团增资应当按照企业章程和内部管理制度进行决策，并形成书面决议。

第四十三条 企业增资通过产权交易机构对外披露信息公开征集投资方，时间不得少于40个工作日。

第四十四条 以下情形经市国资委批准，可以采取非公开协议方式进行增资：

（一）因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资；

（二）因集团与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与企业增资。

（三）集团直接或指定其控股、实际控制的其他二级企业参与增资；

第四十五条 以下情形经集团审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：

（一）集团指定其控股、实际控制其他子企业参与增资；

（二）企业债权转为股权；

（三）企业原股东增资；

第四十六条 上报增资事项时应审核包括以下内容：

（一）增资的有关决议文件；

（二）增资方案，内容包括：

1.企业目前的股权结构等基本情况；

2.拟采取的增资方式、募集资金金额和用途。

（三）增资方产权登记表（证）；

（四）增资行为的法律意见书；

（五）其他必要的文件。

申请采取非公开协议方式增资的，应同时报送下列文件：

（六）采取非公开协议方式增资的必要性以及对方情况；

（七）增资企业审计报告、资产评估报告。其中属于第

四十五条（一）、（二）、（三）款情形的，可以仅提供公司审计报告；

（八）企业以非货币资产增资的，应当非货币资产的正式的资产评估报告。

第四十七条 采取协议增资的，经批准后，增资企业应当在产权交易机构进行成交公告，公告期间不得少于5个工作日。公告结束后，由产权交易机构出具交易凭证。

第四十八条 增资后的公司资本及股权比例应当依据评估报告或最近一期审计报告，确认投资方的出资金额。

第五节  资产合作

第四十九条 资产合作是指集团以自身拥有的房产、在建工程、设备以及土地使用权、债权、知识产权等资产征集合作方共同合作的行为。

第五十条 市国资委负责审核集团资产合作行为，集团负责审核各级子公司资产合作行为。

第五十一条 资产合作应当履行评估程序后公开进行，涉及国家出资企业内部或特定行业的资产合作，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开合作的，由合作征集方按管理层级审核，报国资委备案。资产合作的具体操作流程参照第四节企业增资进行。

第五十二条 无偿转移、产权置换

公司国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移，以及国有和国有实际控制企业之间的产权置换，参照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》《四川省国有资产监督管理委员会关于省属企业国有产权置换有关事项的通知》规定执行。

第八章  责任追究

第五十三条 资产管理违反法律、法规和相关规定造成安全隐患的部门及个人，由集团责令其整改，根据情节轻重，基于资产管理责任人相应的处分，涉及犯罪的，依法移送司法机关处理。

第五十四条 集团人员违反国家或地方有关规定，以及本办法有关要求，未履行或者未正确履行职责，造成经济损失的，根据相关法律法规等，经调查核实和责任认定，对责任人追究其相应的责任。

第九章  附则

第五十五条  本办法将根据集团的发展、组织架构设置的变化以及在执行过程中遇到的问题，适时进行修订。

        第五十六条 本办法未尽事宜按国家法律、法规、相关规范性文件的相关规定执行

第五十七条 本办法由南充临江产业发展集团有限责任公司负责解释，本办法经正式发布后执行。