南充临江产业发展集团有限责任公司

参股公司管理办法（暂行）

第一章  总 则

第一条 为规范管理各参股公司，维护南充临江产业发展集团有限责任公司（以下简称“公司”）的合法权益，根据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》《四川省企业国有资产交易监督管理办法》《南充市市属企业国有资产监督管理办法》等法律法规，结合公司《章程》、《投资管理办法》及《经营管理事项决策清单》，制定本办法。

第二条 本办法所称参股公司，是指公司直接或间接持有50%以下的股权，且不具有实际控制权的公司。

第三条 本办法所称的管理是指根据《公司法》，以尊重参股公司其他股东的合法权益、尊重《章程》等法定文件为前提，按出资比例行使股东权利，加强对参股公司经营决策等行为管理，主要为：

（一）参股公司股权变动管理，包括新设参股公司、投资入股、增资、减资、股权转让或受让、解散、清算等管理；

（二）股东事务管理，包括股权收益管理，参加股东会议、推荐股东代表、董事候选人、监事候选人及经营管理者；

（三）股权信息管理及价值分析等股权管理日常事务。

第二章  人事管理

    第四条 公司应向参股企业派出股东代表、董事、 监事及经营管理人员（以下统称“委派人员”），以维护股东权益、贯彻公司意志为行动宗旨。

第五条 公司委派人员由公司负责考核。在从事参股企业经营决策的过程中应严格按《公司法》和参股企业章程等相关规定履行职责，不得从事有损于公司利益的活动。

第六条 公司委派人员应当于每年4月份底前向公司述职。根据实际情况其考核方式采取定期召回述职与年度考核、任期期满考核相结合的方式进行综合评价。

第三章  经营决策

第七条 公司委派人员应在参股企业股东会、董事会、监事会会议召开前将会议材料报送公司,经公司审议后，根据公司决定参与表决,未按规定履行审查、决策程序的不得擅自参与表决和签字。

第八条 公司委派人员须及时参加参股企业的股东会、董事会和监事会，代表公司保持与参股企业的信息交流和意向沟通。

第九条 公司委派人员在相关会议上应积极参与审议和表决，会后将讨论、表决的结果及时向公司汇报。

第十条 公司委派人员依据《公司法》、参股企业章程相关规定和参股企业的实际情况，拟定提案，经公司审核同意后，向参股企业提出提案。提案的内容须在相关会议的权限之内，并明确以下事项: (一)提出提案的理由; (二)明确和具体的议题、议案; (三)具体决议事项。

第十一条 公司委派人员发现参股企业在经营、财务、人事等方面出现重大问题时，应及时向公司汇报,经公司审核同意后，根据《公司法》和参股企业章程，提议参股企业召开临时会议。

第十二条 公司委派人员须遵守公司和参股企业的章程，忠实履行职务、维护公司利益，不得利用职务便利以权谋私。

第四章  经营状况跟踪

第十三条 公司委派人员每半年收集参股企业财务报表,财务管理部门配合并对其财务数据进行分析，发现问题应及时上报。

第十四条 公司委派人员牵头，联合财务管理部门、纪检监察室等相关部门，充分利用公司《章程》赋予股东的财务检查等权力，合理采取调研、检查、审计等措施，强化对参股企业的运营监督。

第十五条 公司每年需对参股企业进行考察调研，了解其经营状况、经营计划完成情况及重大事项的进展情况，形成调研报告，并在必要时通过公司委派人员对参股企业的经营管理提出合理建议。

第十六条 公司委派人员及时收集各参股企业所属行业的有关信息，了解其行业发展方向与进程,对各参股企业的行业定位和竞争状况做出准确判断,为公司的正确决策提供信息支持。

第五章  重大事项

第十七条 重大事项是指公司章程修改、增减资本、分立与合并、高级管理人员或管理机构变更，清算与结（歇）业等根据 《公司章程》需要由参股企业股东会、董事会和监事会表决的事项，以及其他对参股企业股东权益有重大影响的事项。

第十八条 公司委派人员应定期与参股企业进行电话或书面沟通，及时掌握参股企业的重大事项，向公司汇报同时并提出对策建议。

第十九条 公司在认真研究的基础上，对参股企业的重大事项须及时做出反应，形成统一明确的意见。

第二十条 公司委派人员应将公司的意见及时反馈给参股企业，必要时提请参股企业召开股东会、董事会或监事会。

第二十一条 公司委派人员跟踪掌握参股企业重大事项的进展情况，及时向公司汇报。

第六章  股权变更

第二十二条 股权变更参股公司的注册资本金、经营范围、法人代表、股东、股权结构等发生变动的行为。

第二十三条 公司委派人员须根据参股企业运作状况、发展前景，及时提出股权运作建议。

第二十四条 参股企业资本金、经营范围、法人代表等发生变更的应当根据投/合资协议与参股企业章程规定履行股东会、董事会审批程序,公司委派人员根据公司决定参与表决。

第二十五条 参股企业股权结构发生变更，需公司决定增持、减持参股企业股份或放弃优先购买权的，应当提至公司审议。

第二十六条 公司增持或减持参股企业股份或放弃优先受让权的建议, 公司委派人员应向公司提交增减资计划书，法务合规部提交书面意见，报经公司审议。

第二十七条 参股企业完成股权变更登记后应在20日内将有关材料的复印件报产权管理部门备案并在公司内部通报。

第七章 参股企业终止、公司退股

第二十八条 参股企业歇业、撤销、关闭或者因其他原因终止的应按照国家法律法规、公司规章、投/合资协议办理注销手续，注销完成后应及时将注销证明等有关材料报公司备案。

第二十九条 公司退股参照有关减持参股企业股权的规定及签订的投资合同协议执行。

第八章  责任追究

第三十条 未按本制度执行的， 公司有权对相关责任人给予相应的经济处罚、行政处分，直至追究法律责任。

第三十一条 公司委派人员如发现参股公司行为影响公司资产潜在风险的，应及时向公司进行汇报，有效采取防范措施，避免造成经济损失。

第九章  附则

第三十二条 本办法将根据集团的发展、组织架构设置的变化以及在执行过程中遇到的问题，适时进行修订。

第三十三条 公司二级企业及其下属企业的参股管理办法可参照本办法结合本单位实际情况另行制订。

第三十四条 本办法由南充临江产业发展集团有限责任公司负责解释，本办法经正式发布后执行。